经济观察报 记者 张英
2025年7月10日，因停牌被套六年的股民，终于等来了科兴生物（NASDAQ:SVA）280亿元人民币的超级分红。
280亿元并不是中国企业单次分红的最高纪录，但很少有分红事件像科兴这样裹挟如此多的元素——疫苗情绪、民族感情、企业内斗。
这家疫苗龙头企业经历了长达七年的控制权之争。“疫苗大佬”尹卫东、哈佛大学博士李嘉强、北大教授潘爱华、“创投教父”阎焱是这场内斗中的核心人物。
科兴生物是北京科兴生物制品有限公司（下称“北京科兴”）的母公司，北京科兴控股的北京科兴中维生物技术有限公司是新冠疫苗的主要供应商。2021年至2022年，科兴生物营收超1300亿元，净利超960亿元。
过去几年，每当科兴生物或相关方披露新冠疫苗利润数据，都会引起一波又一波的讨论和猜测。不过，自2018年科兴生物陷入控制权争斗，一直到今年之前，这些利润都趴在账上或用于生产经营，并未分给科兴生物的所有者。
这场迟来的分红盛宴，让科兴生物至少四个投资方分别获得超20亿元的现金股息回报。按照科兴生物停牌时的6.47美元/股计算，股息率高达850%。
然而，在巨额分红落袋之际，科兴生物却有两个董事会、两位董事长同时宣称掌权。
双方当前共同面临的一个时间节点是7月15日，在此之前，科兴生物必须向纳斯达克提交合规性整改方案，否则可能面临被纳斯达克退市的风险。
谁分了红
7月10日，科兴生物公告，每股55美元的现金股息正按计划发放。以7186万总股份数计算，此次分红资金达到39.5亿美元（约280亿元人民币）。
部分中小投资者感叹，这是一笔“长期投资”下的巨额回报。只是，这一“长期投资”是被迫的。早在2019年2月，科兴生物就因“治理失效”被纳斯达克强制停牌，在过去六年多时间里，投资者无法在二级市场买卖股票。
根据目前已披露的各方股东持股数，分红金额排前列的包括：
1.强新资本（1Globe Capital）及相关方约6.88亿美元（约合49.3亿元人民币）；
2.赛富基金约5.93亿美元（约合42.5亿元人民币）；
3.尹卫东约3.5亿美元（约合25亿元人民币）；
4.鼎辉投资约3.3亿美元（约合23.6亿元人民币）；
5.尚珹资本约3.2亿美元（约合23.3亿元人民币）；
6.维梧资本约3.2亿美元（约合23.3亿元人民币）；
强新资本由东南大学校友、哈佛大学医学博士李嘉强控制，其自2013年起在二级市场买入科兴生物股票，并陆续增持至32.3%（增持过程中有部分股份未按规定披露），成为科兴生物实际的第一大股东。在2016年潘爱华与尹卫东的争斗中，李嘉强站在潘爱华一方。
除科兴生物外，李嘉强在中国还有多项投资，包括北京强新生物科技有限公司、南京强新生物医药有限公司、杭州强新生物科技有限公司等。
一位关注强新生物的投资人士向经济观察报介绍，北京强新与南京强新都牵涉到与地方产投公司相关的司法案件中，因部分款项未支付，被列为限制高消费企业。该人士猜测，强新方面也面临资金压力。
赛富基金则被视为亚洲最具影响力的私募股权投资机构之一，曾投资过58同城、神州数码（000034.SZ）等。在潘爱华与尹卫东的争斗中，赛富基金属于尹卫东阵营。
尹卫东则是科兴生物的创始人，也是科兴生物长期以来的实际运营者。他曾在2003年担任SARS灭活疫苗国家科研项目负责人，2009年主导研制出全球首支甲型H1N1流感疫苗，此后又主导研制了手足口病疫苗和新冠疫苗。
鼎辉投资、尚珹资本、维梧资本都属于私募投资机构。尚珹资本与维梧资本是在2018年7月由尹卫东引入的，由于当时以尹卫东为董事长的董事会（为方便读者理解，下称“尹卫东董事会”）与李嘉强方正在进行董事会合法性的诉讼，导致尚珹资本与维梧资本的持股有效性受到质疑。也因此，尚珹资本与维梧资本暂未获得此次分红。科兴生物此前宣布，这部分分红已由董事会存放在由独立第三方管理的托管账户中，直至法律程序最终解决。
7月10日，接近李嘉强方人士对经济观察报表示，此次分红结束后，科兴生物账面还余超10亿美元现金。
此次分红是由科兴生物小股东美国恒润投资公司提出的。2025年3月，恒润投资称，科兴生物在2021年—2024年账上积累了超百亿美元现金，但普通股股东未获得任何分红。恒润投资要求董事会立即向股东分配89亿美元（约合640多亿元人民币）现金。
恒润投资所提及的董事会是指以李嘉强为董事长的董事会（为方便读者理解，下称“李嘉强董事会”）。李嘉强是在2025年2月开始担任科兴生物董事长的。
在恒润投资提议分红的10天后，李嘉强董事会宣布了每股55美元的分红计划。这份公告提出，维梧资本与尚珹资本所持股份的股息将被预留，直至相关争议得到解决。
4月30日，李嘉强董事会宣布分红发放日是大西洋标准时间7月9日。该日期为特别股东大会后一天。特别股东大会是由赛富基金提出的，议程包括罢免李嘉强董事会，成立新的十人董事会，召开时间是大西洋标准时间7月8日。
此后，分红成为李嘉强董事会与维梧资本、尚珹资本缠斗的核心点。尚珹资本认为李嘉强董事会将分红发放日设在特别股东大会后一天是一种“诱饵”，呼吁发放日定在大会之前。
6月22日，李嘉强董事会宣布，分红日定在了特别股东大会前的大西洋标准时间7月7日。同时宣布，未来可能进行第二轮每股19美元的派息，以及第三轮每股最高50美元的派息，总分红最高接近90亿美元。
一场特别的股东大会
大西洋标准时间7月8日晚8点，科兴生物特别股东大会在加勒比海域的安提瓜和巴布达首都圣约翰召开，该地是科兴控股的注册地。大部分股东以线上形式参与。
从最终走向来看，这场会议极富戏剧性。
在股东大会结束后不久的大西洋标准时间7月9日凌晨2点，赛富基金宣布，经过投票，大会已通过其两项提议：罢免了李嘉强董事会，并选举出新十人董事会。
该声明发出不久，李嘉强董事会向经济观察报回应称，所谓新董事会不合法。7月8日的股东大会开始不久，李嘉强在宣布了近两日安提瓜法院的两项裁决后便决定休会。
李嘉强董事会称，赛富基金既无权也没有任何法律依据在有效休会后“重新召开”特别股东大会。赛富基金自行宣布的最终股东投票结果完全是骗局。其正在评估法律补救措施，包括与安提瓜和美国司法和监管机构的联系。
尽管有李嘉强方的回击，7月10日，新十人董事会（为方便读者理解，下称“阎焱董事会”）召开了特别股东大会后首场董事会会议，选举出赛富基金管理合伙人阎焱为科兴生物董事长，尹卫东担任执行董事及首席执行官。
阎焱董事会称，在特别股东大会上，共有33248861票（占到场并投票总数的54.71%）支持了新任董事当选。
即，在7月8日的股东大会后，科兴生物有两个均声称自己拥有合法地位的董事会，两位董事长。
这场会议之所以富有戏剧性，关键在于维梧资本与尚珹资本是否有权在特别股东大会上投票。按照各方持股比例来看，如果维梧资本与尚珹资本有权投票，阎焱方胜算大，如果无权投票则李嘉强方胜算更大。
围绕投票权问题，双方在法院缠斗至特别股东大会召开前的两三小时。
在股东大会召开前一日的大西洋标准时间7月7日，安提瓜和巴布达东加勒比最高法院颁布临时禁令，禁止维梧资本与尚珹资本在特别股东大会上行使投票权，以待法院对其管辖权及股份有效性问题作出裁定。
随后，维梧资本与尚珹资本向东加勒比上诉法院提出上诉，寻求暂时中止上述禁令的执行。在股东大会结束后的大西洋标准时间7月9日凌晨1点，维梧资本宣布其与尚珹资本已获东加勒比上诉法院许可，该判决确认其被允许作为有效股东出席7月8日的股东大会并进行投票。
前述接近李嘉强方人士告诉经济观察报，东加勒比上诉法院的判决是在大会前两三小时下达的。其提出，在相关诉讼中李嘉强董事会未获得答辩机会。
该人士同时介绍，此次股东大会的关键在于，在董事长李嘉强已对股东大会作出休会决定后，没有人有权重启大会。他称，绝大部分股东当天都是在线上参会，“休会后线上会议就已经被终止了，其实他们做的事情就是自己在线上又拉了一个会”。
赛富基金方的说法是，董事长李嘉强在未允许股东参加的情况下召开了特别股东大会，随后又声称立即休会。赛富基金的代表及其他股东代表已抵达特别股东大会，并计划参加会议。随后，与会股东代表召开了特别股东大会续会，由董事卢毓琳主持。卢毓琳是经英国枢密院批准的董事会中唯一一位仍在任的董事。
谁的董事会
自2018年以来，科兴生物已出现了三个董事会：尹卫东董事会、李嘉强董事会、阎焱董事会。在跌宕起伏的董事会更迭背后是一场关于科兴生物控制权的争夺。
一系列争夺起源于2016年科兴生物的私有化。当时，尹卫东、赛富基金组成买方A团，北京科兴原董事长潘爱华与李嘉强方组成买方B团。
2018年2月，已是科兴生物第一大股东的李嘉强方（通过在二级市场持续买入，持股32.3%，其中部分股份未披露）对科兴生物当时的董事会发难。李嘉强方投票反对包括时任董事长尹卫东在内的4名董事连任，提出了新的董事会备选名单，并在股东会议上成功获得多数票。
2018年3月，尹卫东董事会称，李嘉强方选举新董事会的行为是一场突袭，没有提前告知股东。其在美国上诉请求裁决李嘉强方的行为是否触发毒丸计划。毒丸计划是指，在启动私有化时，为了防止恶意收购，科兴生物规定当公司面临以部分要约进行收购等手段获得控制权的行为时，董事会将采取行动稀释对方股份。
有关李嘉强董事会的合法性以及是否可触发毒丸计划的诉讼，持续了长达7年。在诉讼期间（2018年3月至2025年1月），科兴生物实际由尹卫东董事会管理。这7年间，争夺控制权的潘爱华曾带人进入北京科兴的办公楼及厂房，实施拉闸断电等行为。2024年，潘爱华被法院判处职务侵占罪、挪用资金罪，暂时告别了科兴生物控制权之战。
2025年1月，关于谁才是科兴生物合法董事会迎来终审判决。英国枢密院裁定2018年2月形成的五人董事会名单有效，毒丸计划无效。这份董事会名单包括：代表强新资本的李鹏飞，代表奥博资本的王国纬，平安保险的曹建增，PremasCapital（台北）的邱海峰，独立董事卢毓琳。
2025年2月，科兴生物公布的新董事会名单则将邱海峰替换为李嘉强，并宣布李嘉强担任董事长。此后李鹏飞、王国纬先后被替换为奥博资本的两位代表。
对李嘉强董事会名单，赛富基金、维梧资本及科兴生物管理层都公开提出了异议，认为新董事会名单与英国枢密院判决的名单不一致。大股东赛富基金对外表示，该名单中除一名成员（指卢毓琳）外，其余董事均为仅持股9.5%的强新资本（此时李嘉强方尚未公开披露实际持股数）和持股3.8%的奥博资本代表。这是赛富基金提议召开特别股东大会的原因。
对于董事会名单异议，上述接近李嘉强方人士回应称，根据安提瓜公司法，董事有空缺时进行补选替换并不需要经过股东大会投票决定，李嘉强董事会名单合法。
7月10日，经济观察报就两个董事会的合法性问题向赛富基金、科兴生物阎焱董事会发出采访问题，截至发稿尚未收到回复。
（作者 张英）
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张英
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